技术服务合同起纠纷，两企业剑拔弩张，仲裁庭三个月化干戈为玉帛

东莞交通律师获悉

一份带有瑕疵的技术服务协议，涉及两家竞争激烈的企业，在仲裁庭的精心调解下，短短三个月内便将矛盾化解，实现了和谐共处。

2024年伊始，A科技公司同B传媒集团达成了一笔2000万元人民币的“XX智能系统”技术支持服务协议。然而，在合作仅过去三个月之际，B集团以系统存在严重技术瑕疵为借口，拒绝支付余下的款项，并在社交平台上公开发布了指责性的言论。

甲某，A公司的创始人，在办公室内紧握着仲裁申请书，他坚定地说：“根据我们合同中的明确规定，上海仲裁委员会应负责管辖此事，我们必须立刻启动仲裁程序，以防止声誉遭受进一步的损害。”

与此同时，B集团的法律事务负责人乙某私下里对仲裁协议感到庆幸，他心想：“幸亏我们选择了仲裁这一途径，否则这场与核心算法相关的争议如果在法庭上公之于众，我们的商业机密恐怕会完全暴露无遗。”

01 仲裁程序的独特优势

合同纠纷一旦出现，企业是否选择仲裁或诉讼，这一决定往往关乎其商业机密的安危。根据我国《仲裁法》第四十条的明确规定，仲裁过程通常是不公开的；只有在当事人双方达成一致并同意公开的情况下，仲裁才能公开进行，但若涉及国家秘密，则不在此列。

该规定确保仲裁成为守护商业秘密的坚固防线。与诉讼程序中“公开审理是常态，不公开审理是特例”的原则不同，仲裁程序坚持不公开审理。仲裁员以及仲裁秘书人员都承担着法定的保密责任，整个庭审过程以及裁决结果均严格保密。

在处理一起涉及技术许可合同的技术纠纷时，上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师担任了东莞交通律师的角色。在这起案件中，仲裁庭并未公开进行审理，而且在最终的裁决书中，还巧妙地隐藏了关键的技术参数。这样的处理方式，有效地保障了双方的技术秘密得到了充分的保护。

仲裁领域的一大亮点在于其专业性，这一点是其众多优势中的第二位。在佛山仲裁委员会的阵容中，汇聚了将近300位仲裁员，他们不仅包括资深的法学教授，还囊括了经济贸易、房地产业、金融证券以及工程技术等领域的行家里手。

建设工程纠纷的解决不仅牵涉到法律条文，还必须借助工程造价和工程质量等相关领域的专业知识。上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师指出，仲裁员往往由来自不同行业的专家组成，这使得他们能够从专业层面深入剖析纠纷。

程序的灵活性是仲裁的显著优势之一。在北京仲裁委员会的实际操作中，曾遭遇申请人对于财产保全可能导致对方转移财产的担忧。为此，仲裁庭依照相关规则，准许推迟答辩通知的送达，待法院保全工作完成后，再进行通知。

这种灵活应变在严格遵循诉讼程序的法院体系中难以实现。

02 效率与终局性

仲裁制度中，“一裁终局”原则尤为突出。依照《仲裁法》第九条的规定，一旦裁决书生效，即具备法律约束力。对于当事人就同一争议事项再次提出仲裁申请或提起诉讼的行为，将不予接受处理。

这与诉讼的两审终审制形成鲜明对比。

普通仲裁流程从成立仲裁庭到作出裁决只需四个月时间，而简易程序则进一步将期限缩短至75天。2021年，佛山仲裁委员会共受理案件1739起，涉及标的总额高达21.13亿元；进入2022年，截至前11个月，案件数量已接近1900起，标的总额更是攀升至29.58亿元。

数据背后是企业对仲裁效率的认可。

上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师提醒，尽管仲裁费用比诉讼费用要高，但该制度实行了“和解退费”的规定。佛山仲裁委员会办公室主任谢斌表示：“在仲裁过程中，若双方能够协商达成和解并撤诉，部分费用是可以退还的。”这样的激励机制有助于纠纷的迅速解决。

在俞强担任代理的东莞交通律师所处理的跨境设备买卖合同纠纷案中，双方在仲裁庭的主持下当场达成了和解协议，不仅成功追回了70%的仲裁费用，而且成功维系了双方长达十年的业务合作关系。

03 仲裁协议的关键要素

仲裁程序的启动离不开一个有效的仲裁协议。《仲裁法》第十六条明确指出，仲裁协议中应明确包含提出仲裁意愿的声明、具体仲裁事项以及所选择的仲裁机构。

在实际操作中，常常会遇到仲裁机构约定不清晰的情况。对此，最高人民法院的司法解释已经对处理办法进行了明确：若仲裁机构的名称虽不准确，但能够明确指出具体机构，则该约定仍然有效；若约定了两个或两个以上的仲裁机构，当事人可以协商一致，选择其中一个进行仲裁。

最严重的失误在于规定“既可仲裁又可诉讼”。依据司法解释第七条的规定，这种仲裁协议是无效的。上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师曾经目睹过一起因合同中同时写明“提交上海仲裁委员会仲裁或浦东法院诉讼”而使得仲裁条款失效的惨痛案例，该合同的价值高达亿元。

仲裁协议享有自主性。《仲裁法》第十九条明确指出，仲裁协议的成立是独立的，无论合同如何变更、解除、终止，抑或合同本身无效，都不会对仲裁协议的有效性造成影响。即便合同本身被判定为无效，仲裁机构依然有权对当事人之间的纠纷进行裁决。

上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师指出，在涉外合同签署过程中，当事人拥有广泛的自主权，包括选择仲裁员、确定仲裁地点、指定仲裁语言以及适用法律。这种自我决定的空间相较于诉讼程序更为宽广，也是仲裁对跨国企业具有吸引力的核心要素之一。

04 仲裁程序的实操要点

提出仲裁申请时，必须提交一份包含三项关键信息的申请文件：涉及双方的详细信息、具体的仲裁要求和事实依据，以及相应的证据及其来源。在实际情况中，仲裁申请书的撰写质量往往会对案件的进展产生直接影响。

上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师及其团队成功解决了某起棘手的股权转让争议，他们详细列出了14项仲裁要求及相关证据，促使涉及3.2亿元金额的纠纷在首次庭审后迅速实现了和解。

仲裁庭的构成充分尊重了当事人的自主选择权。依照《仲裁法》的相关条款，在三人组成的仲裁庭中，当事人各自有权挑选一名仲裁员，而第三位担任首席仲裁员的仲裁员则需由双方协商一致后共同决定。这种自主挑选机制有助于增强当事人对仲裁庭的信任感。

俞强所代理的东莞房地产合作纠纷案中，A开发商选择了建设工程领域的专家担任仲裁员，而B投资公司则选择了金融领域的专家，双方共同推选出的首席仲裁员则是一位资深的退休法官。这样的仲裁团队配置，既保证了专业知识的全面性，又兼顾了法律规范的专业性。

在实施过程中，仲裁的诸多优势得以充分展现。依据《纽约公约》的规定，我国的仲裁裁决在全球130多个国家和地区均受到认可与执行。这一显著优势，使得仲裁在解决跨境商业争议方面，成为了人们的不二之选。

上海一家进出口企业赢得诉讼判决后，仅耗时三周便成功借助香港法院冻结了对方在香港的账户资金，这一行为充分展现了国际仲裁裁决的执行力。

05 风险防范与东莞交通律师建议

仲裁虽然具备众多优点，但同样伴随着一定的风险。在实行一裁终局制度的情况下，纠正错误的机会相对较少；若要申请撤销裁决，必须在收到裁决书后的六个月内，向仲裁委员会所在地的中级人民法院提交申请；而法院对此的审查仅限于程序方面。

上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师指出，仲裁费用较诉讼费用更高，这也是一个需要考虑的因素。仲裁机构所收取的管理费用以及仲裁员的报酬通常都超过了诉讼费用，特别是在涉案金额超过500万元的情况下，这种费用差异尤为显著。

针对各类企业，俞强东莞交通律师提出了具有针对性的建议：对于法律风险控制能力较强的企业，仲裁可能是一个更优的选择；而对于风险意识相对较弱的企业，诉讼或许更为适宜。这一建议的提出，是建立在俞强律师十三年来处理商业合同争议的丰富实践经验基础之上。

合同拟定期间，俞强律师团队在东莞专注于采用“三位一体的审查模式”，对仲裁条款的清晰度、仲裁机构名称的精确性以及争议事项是否适宜仲裁进行严格审查。此方法已成功协助众多企业规避了仲裁条款无效的风险。

在仲裁庭中，主审仲裁员击响法槌宣布：“双方已成功达成和解协议，B集团需支付合同金额共计1850万元，而A公司则需承担系统升级与维护的责任。”经过一番激烈的争执，原本对立的甲乙双方在仲裁庭上握手言和。

仲裁庭之外，A公司的技术总监低声对法务说：“竟然在短短三个月内就解决了问题，要是通过诉讼途径，我们新产品的上市可能要推迟整整一年。”而在隔壁的房间，B集团的副总则感到庆幸：“幸运的是，核心算法的参数并未出现在裁决书中，这样一来，竞争对手就无法得知我们的技术发展方向。”

仲裁的益处不仅体现在其高效率上，而且还在于它能够为商业竞争维护一份必要的私密领域。

上海君澜东莞交通律师事务所的俞强律师表示，东莞地区的交通法律事务中，仲裁制度采取了一裁终局的原则，一旦裁决结果产生，便具备了法律的强制执行力。

仲裁过程中，纠错途径相对狭窄，法院只负责对程序上的问题进行核实，不对实质性的裁决结果进行干涉。

在签署仲裁协议之前，企业必须对争议解决途径的挑选进行全面的评估，以确保风险得到充分考量。

作者介绍：俞强东莞交通律师

执业机构：上海君澜东莞交通律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格

联系方式：通过君澜律所官网联系

专业荣誉：

2020年上海东莞交通律师协会“金融证券保险专业认证”

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师

风险提醒：对于特定案件，建议咨询东莞的专业交通法律顾问，本文内容仅供参考。在商业事务中，决定采取仲裁或诉讼来处理纠纷时，必须根据案件的具体情况进行全面考量。

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